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　　披露深交所关于公司发行股份购买资产并募资配套资金审核问询函的回复ღ◈，并公告交易草案的修订稿澳门太阳城官方网站ღ◈。根据草案ღ◈，拟通过发行股份的方式向力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）ღ◈、力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）等38名交易对方发行股份二宫优ღ◈，购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）99.42%股份ღ◈，交易作价约35.8亿元ღ◈，增值率为60.54%ღ◈。

　　宏济堂是科源制药实际控制人高元坤的资产ღ◈，其通过力诺投资及力诺集团合计持有宏济堂39.61%的股份ღ◈，力诺投资亦是科源制药的控股股东ღ◈。

　　草案显示ღ◈，宏济堂2024年净利润约1.08亿元ღ◈。此番收购ღ◈，标的估值市盈率超过33倍ღ◈。不仅如此ღ◈，宏济堂收入的真实性ღ◈、销售费用及经营合规性亦引来审视ღ◈。

　　问询函指出www.tyc234cc.comღ◈，宏济堂2023年及2024年销售费用占营收比例约三成ღ◈，高于同行业可比上市公司均值ღ◈。科源制药按要求披露了宏济堂近两年的市场推广服务商名单ღ◈。

　　不过ღ◈，《中国经营报》记者查询发现ღ◈，有公司成立当年便成为宏济堂前五大推广商之一ღ◈，多个推广商参保人数为0ღ◈，其中还有两大推广商为同一人所控制ღ◈，但未被披露为关联方ღ◈。

　　对于上述情况ღ◈，科源制药方面仅对记者表示ღ◈，公司已经根据信披要求做了相应的信披ღ◈。与此同时ღ◈，公司会根据相关要求ღ◈，及时ღ◈、准确ღ◈、完整披露ღ◈。

　　延期一周后ღ◈，8月18日ღ◈，科源制药就深交所下发的审核问询函做出回复ღ◈，函中共17个问题ღ◈，多数围绕此次收购标的——宏济堂展开问询ღ◈。

　　问询函显示ღ◈，宏济堂2023年及2024年销售费用分别为4.04亿元ღ◈、3.65亿元ღ◈，占营收的比例分别为34.05%和28.48%ღ◈，高于同行业可比上市公司均值（约22%）ღ◈。销售费用主要包括职工薪酬ღ◈、宣传促销费ღ◈、服务费ღ◈、差旅费及市场推广费等ღ◈。深交所要求科源制药说明宏济堂市场推广费的具体构成情况ღ◈、是否存在支付回扣情况ღ◈、推广商是否存在替宏济堂进行费用过账情形等ღ◈。

　　根据草案ღ◈，宏济堂主营业务为中成药及健康产品ღ◈、麝香酮等产品的研发ღ◈、生产与销售ღ◈，主要产品包括阿胶ღ◈、安宫牛黄丸和麝香酮太阳成集团网站ღ◈，ღ◈，公司主要通过核心产品的销售实现收入和利润ღ◈。近两年ღ◈，宏济堂存在通过委托专业化推广服务商进行市场推广的情形ღ◈。

　　2023年及2024年ღ◈，职工薪酬占宏济堂销售费用的比重在50%以上ღ◈，宣传促销费是其第二大项支出ღ◈，占比23%—28%ღ◈。对应期间内二宫优ღ◈，宏济堂市场推广费分别为4651.99万元ღ◈、1641.94万元ღ◈，占比分别为11.5%ღ◈、4.49%ღ◈，主要为市场调研费和渠道建设费ღ◈。

　　近两年ღ◈，宏济堂推广服务商进行的推广活动主要包括信息收集ღ◈、医院拜访ღ◈、终端开发ღ◈、商业流向收集和终端维护等ღ◈，主要是因为宏济堂的品牌知名度相较于东阿阿胶ღ◈、同仁堂等知名企业有待进一步提升二宫优ღ◈。同时宏济堂多款主要产品为国内独家ღ◈，且报告期内开拓了包括代煎在内的新业务澳门太阳城官方网站ღ◈，因此宏济堂在加强终端开发和维护ღ◈、提升医生对公司产品及业务的了解程度的基础上ღ◈，仍需持续对市场动态二宫优ღ◈、竞品数据以及自身产品终端流向进行收集ღ◈，以快速掌握市场信息并做出针对性销售策略ღ◈。

　　2023年及2024年ღ◈，宏济堂的推广活动主要由成都创享康云科技有限公司（以下简称“成都创享”）ღ◈、江西乐道医药科技有限公司（以下简称“江西乐道”）等推广服务商进行组织ღ◈，推广活动地区主要集中在华东ღ◈、华中ღ◈、华南及西南地区ღ◈。

　　其中ღ◈，成都创享为宏济堂2024年第一大推广商ღ◈，交易金额为991.44万元ღ◈，占当期市场推广费总额的70.6%ღ◈。工商信息显示ღ◈，该公司当前注册地址与另外5家公司重合ღ◈，且其近年来参保人数波动较大ღ◈，其在成立当年（2020年）社保缴纳人数为1人ღ◈，2021年社保缴纳人数为0ღ◈，此后3年为9人ღ◈。

　　江西乐道为宏济堂2023年第一大推广商澳门太阳网城ღ◈，ღ◈。工商信息显示ღ◈，江西乐道在2023年的参保人数为0ღ◈。值得一提的是ღ◈，宏济堂2024年宣传促销费第一大支付对象——山东羲禾贸易有限公司自2019年成立以来的参保人数一直为0ღ◈。

　　记者进一步查询发现ღ◈，宏济堂2024年第二大推广商济南脉学中医药研究院ღ◈、第四大推广商吉安县威宏信息咨询服务有限公司（以下简称“吉安威宏”）当年的参保人数亦为0ღ◈，第三大推广商攸宁（宁夏）科技有限公司的参保人数为1人ღ◈。值得注意的是ღ◈，吉安威宏于2023年11月10日成立ღ◈。

　　成立时间较短便与宏济堂建立合作关系的不只吉安威宏ღ◈。成立于2023年4月的江西六方商务服务有限公司（以下简称“江西六方”）在当年即成为宏济堂第二大推广商ღ◈，交易金额达473.12万元ღ◈。对此二宫优ღ◈，科源制药在问询函回复中表示ღ◈，推广服务商主要采取轻资产运营ღ◈，主要依靠核心人员在当地的渠道资源以及市场推广经验展业ღ◈，相关推广服务商的主要人员在该公司成立前已有较多医药行业市场推广经验及相关资源ღ◈，后开立新公司ღ◈，宏济堂经过评估及遴选之后ღ◈，认为其符合公司市场推广的资质标准tyc太阳成ღ◈，ღ◈，具备相应的推广能力ღ◈，因此与之建立了合作关系ღ◈。

　　不过ღ◈，记者注意到ღ◈，江西六方在2023年的参保人数亦仅有4人ღ◈，2024年仅剩1人ღ◈。此外澳门太阳城官方网站ღ◈，2023年同为宏济堂前五大推广商之一的九江众平康商务咨询有限公司（以下简称“九江众平康”）ღ◈，亦为江西六方实际控制人姜小明所控制ღ◈。2025年5月15日太阳成ღ◈。ღ◈，九江众平康被注销ღ◈。

　　草案显示ღ◈，2023年及2024年ღ◈，宏济堂营收分别约为11.89亿元ღ◈、12.83亿元太阳成集团tyc234cc网址ღ◈。ღ◈，净利润分别约为6898.78万元ღ◈、1.08亿元ღ◈。不过ღ◈，报告期内ღ◈，宏济堂存在因质量或包装问题形成的退货ღ◈，同时存在一定规模的已发出产品调回的情形ღ◈。

　　2023年及2024年ღ◈，宏济堂已发出产品调回的金额分别为1.59亿元ღ◈、6.46亿元ღ◈，今年上半年约为5.01亿元ღ◈；因包装或质量问题退货的金额分别为486.26万元ღ◈、634.29万元ღ◈、795.79万元ღ◈。

　　对于产品调回的原因ღ◈，科源制药在问询函回复中表示ღ◈，前期基于中成药市场的快速增长澳门太阳城官方网站ღ◈，ღ◈，宏济堂及客户均对市场销售较为乐观ღ◈，判断会有大幅度的销售增长ღ◈，因此客户备货较为积极ღ◈，但2023年及2024年中成药市场销售放缓ღ◈，使得终端销售未及宏济堂前期预期ღ◈。同时ღ◈，基于对前述市场情况的重新评估ღ◈，宏济堂为避免经销商扰乱终端价格体系ღ◈、影响公司品牌声誉以及下游销售回款ღ◈，对部分已发出产品进行调回ღ◈。

　　科源制药方面进一步表示ღ◈，宏济堂相关销售产品均已实际发出给客户并由客户进行签收确认ღ◈。与此同时ღ◈，宏济堂自2024年开展的贸易配送业务属于真实交易ღ◈，具有商业实质ღ◈。不过ღ◈，宏济堂仍存在发出产品调回的风险ღ◈。未来若面临医药行业持续恶化二宫优ღ◈、下游客户销售困难ღ◈，宏济堂可能进一步与下游客户协商调回部分已发出产品ღ◈，进而影响科源制药的经营业绩澳门太阳城官方网站ღ◈。

　　值得注意的是澳门太阳城官方网站ღ◈，宏济堂近两年第一大客户还是其持股24%的子公司——北京联馨药业有限公司（以下简称“北京联馨”）ღ◈，高元坤为北京联馨副董事长ღ◈。报告期内澳门太阳城官方网站ღ◈，宏济堂向北京联馨供应人工麝香的核心原材料麝香酮ღ◈，交易金额在3.5亿元以上ღ◈，占总营收比重在30%左右ღ◈。科源制药在问询函回复中表示ღ◈，宏济堂向北京联馨销售数量与北京联馨实际需求相匹配ღ◈，其主要客户基本能够实现对外销售ღ◈，不存在协助宏济堂囤货的情形澳门太阳城官网ღ◈，ღ◈。